Regulamin Klubu Inwestora

Sieć Aniołów Biznesu - Smart Capital Investors Club

 

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

1. Nazwa Klubu brzmi „Sieć Aniołów Biznesu – Smart Capital Investors" dalej zwany również Klubem lub Klubem Inwestora. Klub może używać także nazwy „Smart Capital Investor's Club" , „Sieć Aniołów Biznesu SCI" lub „SAB SCI". Klub może używać własnego loga i innych wyróżniających go znaków graficznych.
2. Działalność klubu prowadzi i nadzoruje SmartCapital Investors Sp. z o. o.
3. Członkostwo w klubie jest dobrowolne.
4. Regulamin Klubu Inwestora nie określa zasad dotyczących stadium i wielkości spółek w które dokonywane są inwestycje, minimalnej ani maksymalnej wartości inwestycji Członka Klubu, horyzontu inwestycyjnego i oczekiwanego zwrotu z projektu, który będzie brany pod uwagę. Szczegóły inwestycji w opisanym wyżej zakresie będą dostosowane do poszczególnych projektów inwestycyjnych realizowanych w ramach działalności Klubu.
5. Pierwszy Regulamin Klubu Inwestora został przygotowany przez Zarząd Smart Capital Investors sp. z o.o., a zatwierdzony przez Zgromadzenie Wspólników Smart Capital Investors sp. z o.o.
6. Wszelkie zmiany Regulaminu Klubu Inwestora dokonywane są na wniosek Rady Klubu lub Zarządu Smart Capital Investors sp. z o.o. i dla swojej ważności wymagają zatwierdzenia przez Zgromadzenie Wspólników Smart Capital Investors sp. z o.o.

 

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI KLUBU
1. Przedmiotem działalności Klubu jest:
a. Podejmowanie działań umożliwiających dokonywanie wspólnych inwestycji przez jego Członków w młode spółki znajdujące się w fazie tworzenia lub wczesnego rozwoju lub spółki sektora MSP posiadające wysoki potencjał wzrostu.
b. Prowadzenie działań umożliwiających wspólne inwestowanie w zagraniczne spółki i projekty biznesowe charakteryzujące się wysoką innowacyjnością lub umożliwiające uzyskanie efektu synergii w skali międzynarodowej.
c. Prowadzenie działań promujących inwestycje venture capital wśród byłej lub obecnej kadry kierowniczej firm i instytucji finansowych oraz prowadzenie działalności edukacyjnej wśród inwestorów.
d. Promowanie nowoczesnych i efektywnych metod współpracy środowisk akademickich z instytucjami otoczenia biznesu.
e. Upowszechnianie dobrych praktyk w sektorze MSP w zakresie zarządzania finansami i zarządzania ryzykiem przedsiębiorstwa.
2. Inwestycje w ramach Klubu będą dokonywane w formie:
a. objęcia instrumentów kapitałowych,
b. objęcia instrumentów dłużnych emitowanych przez spółki,
c. objęcia praw do instrumentów określonych lit. a, b,
d. mezzanine łączącej finansowanie spółek poprzez instrumenty dłużne i udziałowe.

 

III. CELE DZIAŁALNOŚCI KLUBU
1. Zapewnienie zorganizowanego i regularnego dostępu do projektów inwestycyjnych, w które mogą inwestować Członkowie Klubu.
2. Obniżenie ryzyka inwestycyjnego poprzez dokonywanie wspólnych inwestycji w kilka projektów jednocześnie.
3. Wykorzystanie „efektu skali Klubu" powodującej możliwość zdywersyfikowania portfela Członka Klubu, poprzez dokonywanie inwestycji w większe lub bardziej ryzykowne ale dochodowe projekty i przez to osiąganie wyższych stóp zwrotu z inwestycji przez poszczególnych Członków Klubu.
4. Wymiana profesjonalnej branżowej wiedzy Członków Klubu oraz kontaktów biznesowych w celu dokonywania skuteczniejszych wyborów inwestycyjnych i zarządzania projektami inwestycyjnymi.
5. Kształtowanie ram prawnych projektów inwestycyjnych oraz wywierania realnego wpływu na przebieg inwestycji przez Członków Klubu.
6. Zapewnienie przez Członków Klubu eksperckiej wiedzy opartej na doświadczeniach lub pracy w określonych branżach i sektorach gospodarki.
7. Doradztwo i pomoc organizacyjną dla projektów inwestycyjnych w zakresie zarządzania projektami, zarządzania finansami przedsiębiorstwa i zarządzania ryzykiem przedsiębiorstwa.
8. Współpraca z krajowymi i zagranicznymi osobami fizycznymi i instytucjami wykazującymi zainteresowanie przedmiotem działania Klubu, a w szczególności stowarzyszeniami reprezentującymi środowisko finansowe lub pokrewne.

 

IV. RADA KLUBU
1. Działalność Klubu prowadzi Rada Klubu.
2. Rada Klubu składa się z minimum 3 do 5 członków.
3. Członków Rady Klubu wybiera Zgromadzenie Członków Klubu większością 2/3 głosów obecnych na zgromadzeniu członków, przy czym Pierwsza Rada Klubu została wybrana na zgromadzeniu założycielskim Klubu.
4. Członkowie Rady Klubu są powoływani na wspólną 3 – letnią kadencję Zgromadzenie wyborcze zwołuje Rada Klubu.
5. Rada Klubu prowadzi bieżącą działalność Klubu, w szczególności organizuje spotkania Klubu, jest odpowiedzialna za pozyskiwanie i opiniowanie projektów inwestycyjnych dla Członków Klubu oraz umożliwia bieżącą współpracę Członków Klubu poza spotkaniami Klubu. Rada Klubu do realizacji swoich zadań wykorzystuje struktury Smart Venture S.A..
6. Rada Klubu będzie wspierała Członków Klubu w dokonywaniu inwestycji w podmioty gospodarcze na wczesnym etapie rozwoju w zakresie dostarczenia eksperckiej wiedzy o tego typu inwestycjach oraz doświadczenia w zakresie kształtowania jak najbardziej korzystnych ram prawnych takich transakcji inwestycyjnych.

 

V. SPOSÓB DZIAŁALNOŚCI KLUBU
1. W ramach działalności Klubu organizowane są spotkania jego członków. Spotkania członków odbywają się w formie tradycyjnej w oznaczonym miejscu lub z wykorzystaniem nowoczesnych środków przekazu informacji tj: telekonferencji, wideokonferencji, aplikacji typu chat oraz za pośrednictwem dedykowanych stron internetowych.
2. Terminy oraz formę spotkań każdorazowo ustala Rada Klubu po konsultacji z Członkami Klubu.
3. Przedmiotem spotkań Klubu są przede wszystkim prezentacje projektów inwestycyjnych oraz wspólna analiza tych projektów przez Członków Klubu.
4. Podczas spotkań Klubu, projekty inwestycyjne są prezentowane bezpośrednio przez zaproszonych do prezentacji gości lub Członków Klubu.
5. Każdy projekt inwestycyjny zostanie poddany analizie prawno-finansowej oraz otrzyma ocenę zgodności projektu ze strategią inwestycyjną klubu.
6. W uzasadnionych przypadkach Rada Clubu może zlecić opracowanie analizy i oceny ryzyka transakcji współpracującej jednostce zewnętrznej świadczącej takie usługi.
7. Dokonanie inwestycji zależy tylko i wyłącznie od suwerennej decyzji każdego Członka Klubu.
8. Klub nie posiada ograniczeń terytorialnych i narodowych w stosunku do jego Członków ani lokalizacji i obszaru działalności projektów inwestycyjnych.

 

VI. CZŁONKOWIE KLUBU
1. Członkami Klubu mogą być osoby indywidualne zainteresowane inwestycjami w podmioty typu Start-up lub przedsiębiorstwa sektora MSP.
2. Członkami Klubu mogą być osoby o nieposzlakowanej opinii oraz o uznanym i długotrwałym doświadczeniu zawodowym lub biznesowym w szczególności obecni lub byli właściciele przedsiębiorstw (które z sukcesem rozwijali lub rozwijają), byli lub obecni członkowie kadry kierowniczej firm i instytucji finansowych oraz osoby, które aktywnie inwestujące w małe i średnie przedsiębiorstwa dostarczając MSP nie tylko kapitał, ale także doświadczenie, kontakty i wsparcie menedżerskie (tzw. Aniołowie Biznesu).
3. Klub ma charakter zamknięty i oparty jest na zaufaniu między członkami.
4. Członków do Klubu zgłasza Rada Klubu lub inny Członek Klubu.
5. Członkiem aspirujacym zostaje osoba fizyczna, która otrzyma rekomendację, co najmniej jednego Członka Klubu i złoży podpisaną deklarację przystąpienia do Klubu.
6. Decyzją Rady Klubu, Członkiem Klubu zostaje osoba, która w głosowaniu uzyskała poparcie bezwzględną większością głosów Rady.

 

VII. ŹRÓDŁA PROJEKTÓW INWESTYCYJNYCH KLUBU
1. Do źródeł projektów inwestycyjnych należą:
a. projekty inwestycyjne pozyskiwane i zgłaszane przez Smart Capital Investors Sp. z o.o.
b. projekty zgłaszane przez Członków Klubu,
c. projekty inwestycyjne pozyskiwane i zgłaszane przez Smart Venture S.A.,
d. projekty inwestycyjne zgłaszane przez Partnerów Klubu,
e. projekty pozyskiwane przez sieć inwestorów zewnętrznych.

 

VIII. PARTNERZY KLUBU
1. Partnerem Klubu może zostać krajowa lub zagraniczna osoba fizyczna lub prawna deklarująca regularną prezentację potencjalnych transakcji (dealflow projektów inwestycyjnych) lub gotowość do ko-inwestycji.
2. Partnerem Klubu może zostać także osoba prawna, która jest zaangażowana wspieranie przedmiotu i celów Klubu.
3. Partnerami Klubu mogą być tylko osoby prawne lub fizyczne o nieposzlakowanej opinii, które zostaną zarekomendowane przez Członka Klubu.
4. O przyznaniu lub ustaniu statutu Partnera Klubu decyduje Rady Klubu bezwzględną większością głosów.

 

IX. FINANSOWANIE KLUBU
1. Do kosztów funkcjonowania Klubu należą w szczególności:
a. Koszty organizacji i przeprowadzenia regularnych spotkań Klubu.
b. Koszty analiz i przygotowywania projektów inwestycyjnych do prezentacji przed członkami Klubu lub potencjalnymi inwestorami.
2. Wszystkie sprawy operacyjne związane z funkcjonowaniem Klubu w tym organizowanie regularnych spotkań Klubu oraz przygotowanie projektów inwestycyjnych prowadzi SmartCapital Investors Sp. z o.o. oraz Smart Venture S.A.
3. Źródłem finansowania Klubu mogą być darowizny Członków Klubu lub osób trzecich.

 

X. ZOBOWIĄZANIA CZŁONKÓW KLUBU
1. Członkowie Klubu zobowiązują się przestrzegać regulamin Klubu.
2. Członkowie Klubu zobowiązują się regularnie uczestniczyć w spotkaniach Klubu.
3. Członkowie Klubu zobowiązują sie wykorzystywać posiadaną wiedzę merytoryczną i kontakty biznesowe - w ramach norm prawnych, społecznych i korporacyjnych - w celu zwiększania wartości projektów inwestycyjnych Klubu i dobrego „imienia" Klubu.

 

XI. OGÓLNE ZASADY DOKONYWANIA KO-INWESTYCJI
1. Ko-inwestycje to wspólne inwestycje Członków Klubu, gdzie angażują oni własny kapitał oraz dostarczają umiejętności i wiedzę, które przyczyniają się do szybkiego wzrostu wartości inwestycji.
2. Ko-inwestorami dla inwestycji dokonywanych przez Członków Klubu moga być Smart Venture S.A., SmartCapital Investors Sp. z o.o oraz Partnerzy Klubu
3. Członkowie Klubu mogą dokonywać inwestycji bezpośrednio lub poprzez wskazane krajowe lub zagraniczne osoby fizyczne lub podmioty gospodarcze, które reprezentują lub są własnością Członka Klubu.
4. Decyzje o dokonaniu inwestycji w projekt inwestycyjny podejmowane są indywidualnie przez każdego Członka Klubu.
5. Członkowie Klubu mają całkowitą dowolność w wyborze instrumentu finansowego (equity, mezzanine, dług) i polityki inwestycyjnej w stosunku do poszczególnych projektów inwestycyjnych.
6. Członkowie Klubu zainteresowani inwestycją w wybrany projekt (zwany dalej Projektem Inwestycyjnym) tworzą grupę potencjalnych inwestorów (zwanych dalej Inwestorami) spośród której wybierany jest jeden (bądź kilku) inwestor zwany dalej Inwestorem Wiodącym, który przyjmuje aktywną rolę zarządzającego inwestycją w dany projekt. Pozostali członkowie grupy pełnią rolę Inwestorów Pasywnych.
7. Inwestor Wiodący ma prawo do:
a. podejmowania decyzji biznesowych w imieniu i na rachunek Inwestorów Pasywnych z którymi go łączy umowa inwestycyjna,
b. wyłącznego wykonywania praw Korporacyjnych w imieniu Inwestorów Pasywnych w spółce będącej przedmiotem wspólnego Projektu Inwestycyjnego.
8. Członkowie Klubu zobowiązują się do aktywnego udziału we wstępnej ocenie atrakcyjności Projektu Inwestycyjnego korzystając w najlepszej wierze ze swojej wiedzy.
9. Szczegółowe badanie Projektu Inwestycyjnego (due diligence) jest realizowane przez lub na zlecenie członków grupy zainteresowanych daną inwestycją.
10. Smart Venture S.A. może przeprowadzić due diligence spółki na warunkach uzgodnionych z Członkami Klubu.
11. Wpłaty na wspólną inwestycję są dokonywane zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej pomiędzy Inwestorami a potencjalnym przedsiębiorcą.
12. Szczegółowe warunki wspólnych inwestycji Członków Klubu określą postanowienia odrębnych umów inwestycyjnych.
13. Szczegółowe umowy inwestycyjne zawarte między członkami Klubu nie mogą jednak przewidywać możliwości roszczeń regresowych Inwestorów Pasywnych w stosunku do Inwestora Wiodącego w przypadku niepowodzenia Inwestycji.

 

XII. WYKLUCZANIE CZŁONKÓW KLUBU
1. Wykluczeniu na mocy decyzji Rady Klubu podlega Członek Klubu, który umyślnie działa na niekorzyść interesów poszczególnych Członków Klubu lub/oraz na niekorzyść Klubu i dobrego imienia Klubu bądź łamie niniejszy Regulamin Klubu.
2. Decyzję o wykluczeniu z Klubu podejmuje jednomyślnie Rada Klubu o czym niezwłocznie zawiadamia pisemnie wykluczonego członka.
3. Na wniosek zgłoszony przez co najmniej 5 Członków Klubu decyzja o wykluczeniu członka może zostać także podjęta przez Zgromadzenie Członków Klubu.
4. Rada Klubu może wykluczyć z Klubu także członka, który nie uczestniczy w spotkaniach Klubu, gdy jego absencja przekracza więcej niż 60% spotkań Klubu w ciągu roku lub gdy w przeciągu 2 lat od przystąpienia do Klubu nie dokonał inwestycji w projekty inwestycyjne Klubu o wartości co najmniej 200 tyś złotych.